双方基于平等自愿原则签订了合法有效的合同，均应按协议履行义务，任何一方违约需承担相应的违约责任。平南县人民法院审理了一起52万余元标的股权转让纠纷，原告主张违约金10万元，能否全额得到支持？

基本案情

原告曾某与被告刘某签订《暗股投资合作协议》，约定曾某作为隐名股东出资40万受让刘某在某公司持有股权。同月曾某向刘某支付了40万元，并应刘某要求再出资10万元作为流动资金。后双方签订《收购合同》，合同约定由刘某以52万余元回购曾某之前向刘某受让的股权，并约定了清付日期，如刘某逾期，已付的10万元当作违约金不予退回。合同签订当天，刘某支付了10万元给曾某。之后刘某通过多次转账、案外人代付以及石料抵扣的方式，直至该案立案前，刘某共计向曾某支付股权转让款50万元。

由于刘某未按合同约定日期付清股权转让款，原告曾某诉至法院，请求被告刘某支付股权转让款余款并支持合同约定刘某已付的10万元作为违约金，即请求被告支付股权转让款余款12万余元。被告刘某抗辩10万元违约金过高，请求法院调整。

法院审理

法院经审理后认为，原告曾某与被告刘某签订的《收购合同》,系双方真实意思表示,不违反国家法律、法规的强制性规定,合法有效,双方应按协议履行义务。被告未在约定日期前付清转让款已构成违约,应承担相应的违约责任。

原告主张按约定没收10万元作为违约金，被告抗辩违约金过高，请求调整。法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条、第五百八十五条的规定，违约金是否过高，应当以违约行为给对方造成的损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚信原则予以衡量，即违约金是否过高应以造成损失作为基础而不是合同标的。该案中，被告刘某自合同约定清付日期止4个多月内已支付50余万元，逾期期限较短，未付金额较小，违约程度较小，违约行为给原告造成的损失较小。原告对被告逾期付款对其造成的实际损失未提供佐证，法院酌情认定给原告造成的损失为资金占用的利息损失，利率参照同期一年期贷款市场报价利率（LPR），即年利率3.65%。因此，违约金按造成的利息损失的1.3倍计算，计算至立案之日，违约金为6000余元。因此，被告尚应支付股权转让款3万余元（未付余款及违约金）及利息给原告。虽然原告没有主张利息，但法院计算的利息实际是对原告主张的没收10万元违约金的数额作出的调整。

法院依法判决被告刘某支付股权转让款3万余元及利息给原告曾某。

法官说法

在股权转让合同中，‌违约金的约定受法律保护，但‌合同约定的违约责任既要合情合理更要合法。在司法实务中，法院需要针对合同守约方的实际损失、违约方违约的主观恶意、违约行为等，综合认定违约金约定是否合理；也会秉持公平公正及诚信原则，针对约定过高或者过低的违约金予以调整。因此，当事人在商事活动中，应该依照法律规定及合同约定充分适当的履行合同义务，同时对合同履行过程中的相关证据予以保留，在发生纠纷时能够最大程度保护自身合法权益。‍

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第五百七十七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百八十五条　当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

（通讯员 丹竹法庭张浩健 综合办张滢丹）