通讯员 张茜

2006年，莫某、梁某、韦某共同投资注册成立了甲公司，莫某占股50%、梁某占股25%、韦某占股25%。2014年，莫某、梁某、韦某将各自所持有甲公司共100%股权以3620万元的价格转让给案外人梁某某。

2014年，甲公司、韦某、梁某某、林某签订《补充协议》，约定将梁某某原来与甲公司签订股权转让协议受让方改为林某，同日梁某与韦某将其所持有的股份转让给了第三人林某并进行了工商变更登记。

2022年8月，莫某作为原告以甲公司经营管理困难，长期无法行使股东权利为由向平南县人民法院起诉，请求依法解散被告甲公司。

庭审中，甲公司提出，因梁某某尚欠莫某转让款252万元，故该股权转让仍未办理工商变更登记手续，且现莫某仅是挂名股东，不是实际股东，不享有股东的权利义务。第三人林某作为占有被告甲公司50%股份的股东亦不同意解散公司，且公司经营正常，要求法院依法驳回原告的起诉。

法院经审理认为，股权转让合同签订后，甲公司虽未对股东进行工商变更登记，但工商变更登记仅是股东转让的形式要件，具有公示效力，但未进行工商变更登记并不影响股权转让的效力，也不影响股东内部约定的效力，也不产生对抗第三人的效力。原告已经把自己的股权全部转让给了案外人梁某某，莫某已不是甲公司的实际股东，莫某的股权已转化为对价款。故原告与本案无直接利害关系，其起诉主体不适格，不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司解散的法定情形，遂驳回原告的起诉。

原告不服，向贵港市中级人民法院提起上诉。二审法院认为莫某已于2014年将其持有甲公司的50%股份转让给案外人梁某某，已经生效判决认定股权转让合同有效，莫某的股权转让款已经判决进行确认，其股权已转化为对价款，莫某已不是甲公司的实际股东，与本案已无直接利害关系，最终裁定驳回上诉，维持原裁定。

【龚州说法】

法人解散，是指已成立的法人基于一定的合法事由而使法人消灭的法律行为。《中华人民共和国民法典》第六十九条规定了五种法人解散情形：(1)法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现；（2）法人的权力机构决议解散；（3）因法人合并或者分立需要解散；（4）法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；（5）法律规定的其他情形。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。原告莫某在提起本案诉讼时已非甲公司的实际股东，原告与本案争议并无直接利害关系，其提起本案诉讼不符合法律规定，故法院依法驳回了原告的起诉。